Costituiamo Società in Olanda [Paesi Bassi NL]

Le forme societarie in Olanda

Nel diritto olandese esistono tre tipi di società: la società a responsabilità limitata, la società in nome collettivo e la società in accomandita. Sono poi riconosciute dal diritto olandese altre forme giuridiche.

La società a responsabilità limitata

Ci sono due diversi tipi di società a responsabilità limitata: la Besloten Vennootschap (Società Privata a Responsabilità Limitata), per la cui costituzione non sono previsti requisiti minimi di capitale, e la Naamloze Vennootschap (Società a responsabilità limitata). Per quest’ultima è previsto un capitale minimo di 45mila euro (almeno il 25% va emesso al momento della costituzione) ed è prevista la possibilità di quotazione in Borsa. Nella NV l’azionista risponde per debiti e obblighi nei limiti del capitale versato, mentre sull’amministratore, che sia persona fisica o giuridica, ricadono eventuali responsabilità di cattiva gestione. L’atto notarile è richiesto per la costituzione (da una o più persone fisiche o giuridiche) e per l’emissione o il trasferimento delle quote.

La società va registrata al Registro della Camera di Commercio.

Società in nome collettivo

La società in nome collettivo viene costituita tramite scrittura privata da almeno due soci che esercitano un’attività, effettuano operazioni finanziarie o forniscono servizi professionali e può essere una Maatschap, ovvero associazione di professionisti (medici, avvocati, ecc.) o di investitori passivi, oppure una Vennootschap Onder Firma (VOF), associazione che svolge attività anche di tipo commerciale.

La differenza tra le due tipologie è che nella Maatschap i soci sono responsabili per i debiti solo in proporzione alla loro partecipazione, mentre nel caso della VOF sussiste una responsabilità in solido.

Società in accomandita

Nella Commanditaire Vennootschap il socio accomandatario risponde illimitatamente di tutti i debiti della società. Questo tipo di società viene costituito sulla base del Codice del commercio (WvK). L’accomandante – la cui esistenza, insieme a quella dell’accomandatario, è requisito minimo per la costituzione- è responsabile solo limitatamente al proprio contributo. Gli accomandanti, anche detti “soci silenziosi”, non possono partecipare alla gestione societaria e il loro nome non può figurare nella ragione sociale.

La legge olandese distingue tra società in accomandita aperte e chiuse: solo nelle prime i soci possono essere ammessi o sostituiti senza il consenso degli altri soci.

Altre forme giuridiche

Sono riconosciute dalla legge come entità legali le fondazioni (Stichting), le Onderlinge Waarborgmaatschappij, utilizzate nel settore assicurativo e bancario, e le associazioni (Vereniging) cooperative e di mutua assicurazione.

La residenza della società olandese

Una società olandese è residente in Olanda ai fini fiscali se costituita secondo le regole del diritto olandese e se la gestione della società avviene di fatto in Olanda. Anche una società residente in un Paese estero firmatario di un Accordo Fiscale Bilaterale (AFB) con i Paesi Bassi sarà assoggettata alla tassazione olandese, ma risulterà come società estera.

La tassazione dell’attività diversa da quella di impresa 

Si configura come attività diversa da quella d’impresa la gestione di uffici amministrativi o di liaison. Le società gestite all’estero non saranno assoggettate alla tassazione olandese, a condizione che la gestione centrale e il controllo non avvengano in Olanda e che esse non conducano attività d’impresa sul territorio olandese.

Nella maggior parte degli AFB è previsto che un ufficio amministrativo utilizzato per l’acquisto di merci, per raccogliere informazioni o per reclamizzare prodotti non rappresenti un’unità locale in Olanda. Di conseguenza l’attività connessa a questi uffici non è assoggettata a imposta. Diversamente accade se l’ufficio olandese costituisce una stabile organizzazione: in questo caso gli utili imponibili vengono determinati in base alle condizioni prevalenti di mercato.

Sedi secondarie, filiali, succursali o stabili organizzazioni in Olanda

Un società non-residente è assoggettata all’imposta solo sul reddito di origine olandese, che viene applicata esclusivamente se la stessa svolge un’attività commerciale, o di affari, nei Paesi Bassi tramite stabile organizzazione o agente. Si configura come attività di affari quella che presuppone la firma di contratti di compravendita oppure è legata alla produzione o alla fornitura di servizi nei Paesi Bassi.

Gli Accordi Fiscali Bilaterali

Come abbiamo già anticipato, gli AFB firmati dai Paesi Bassi dispongono che il non-residente sia assoggettato all’imposta olandese solo se possiede nei Paesi Bassi una filiale, una stabile organizzazione o un agente con potere di firmare contratti. L’aliquota applicata agli utili di una filiale di una società estera è la stessa cui sono assoggettate le società residenti.

Il calcolo dei redditi imponibili

Gli utili vengono calcolati confrontando il valore netto all’inizio e alla fine del periodo contabile, aggiornandolo ad eventuali apporti e prelievi di capitale e di utili (principalmente per pagamenti di dividendi). Gli utili comprendono anche le plusvalenze patrimoniali. È possibile includere le riserve e l’avviamento, non compresi al principio.

Dal reddito imponibile sono detraibili:

  • tutte le spese di gestione, dirette e indirette, sostenute per finalità legate all’attività d’impresa, inclusi quindi anche gli emolumenti agli amministratori;
  • le spese interaziendali per gestione e royalties;
  • le perdite dovute a cambi valutari, con alcune limitazioni;
  • la riserva fiscale costituita per possibili spese future;
  • gli interessi;
  • l’eventuale fondo di crediti inesigibili, se si può dimostrare la ragione dell’ammontare.

Sono esclusi dal reddito imponibile:

  • i redditi e le plusvalenze di fonte estera, se esenti in base ad un Accordo Fiscale Bilaterale;
  • i dividendi e gli altri proventi ricevuti da controllate residenti e non residenti;
  • i profitti derivanti da attività forestali svolte nei Paesi Bassi;
  • le plusvalenze patrimoniali realizzate con la cessione di un’impresa da una società, in cambio di azioni;
  • i conferimenti di capitale, in denaro o in natura, effettuati dagli azionisti della società.

Eventuali sanzioni penali e ammende previste da tribunali olandesi o comunitari non sono detraibili, indipendentemente dal fatto che siano o meno collegate all’attività posta in essere.

Il trattamento delle minusvalenze patrimoniali

Ai fini fiscali non esiste distinzione tra minusvalenze commerciali, patrimoniali e altre. Le minusvalenze patrimoniali possono essere compensate con il reddito imponibile (incluse le plusvalenze) dell’anno precedente o essere riportate per nove anni.

La detrazione delle perdite può essere limitata se è stato ceduto oltre il 30% del capitale azionario.

La ripartizione delle perdite sugli esercizi precedenti e quelle di avviamento è limitata a un anno, mentre sugli esercizi successivi è di nove anni. 

Se una holding svolge solo attività finanziarie o di partecipazione, eventuali perdite possono essere compensate solo dal reddito derivante da attività similari.

La deducibilità degli interessi

L’interesse è deducibile col metodo della contabilità per competenza. Anche eventuali interessi su prestiti ottenuti per finanziare affiliate estere che beneficiano dell’esenzione di partecipazione sono deducibili, ma con alcune limitazioni. È possibile dedurre gli interessi se si può dimostrare che la transazione è stata effettuata per motivi commerciali o che l’interesse percepito è stato per almeno il 10% .

Non è ammessa alcuna deduzione se il pagamento di interessi è considerato una distribuzione occulta di utili agli azionisti, oppure se il prestito è considerato un conferimento di capitale, poiché fornito in forma molto simile al capitale azionario. In questo caso, gli interessi si configurano come dividendi.

La deducibilità delle quote di ammortamento

La legge olandese riconosce la deducibilità delle quote di ammortamento rispetto a beni durevoli che perdano valore nel corso della loro vita utile, a eccezione dei terreni, che non sono ammortizzabili. L’ammortamento è di solito basato sul costo di acquisto e i cespiti dovrebbero essere ammortizzati in relazione alla diminuzione del valore con il trascorrere del tempo. Mentre vengono applicate particolari aliquote di ammortamento alle spese per ricerca e sviluppo qualificate.

Ecco la percentuale riconosciuta a ogni categoria di cespite:

  • edifici: 2-4%;
  • impianti e macchinari: 10-20%;
  • attrezzature per uffici: 10-20%;
  • veicoli: 10-20%.

Come si calcola l’ammortamento

Di solito l’ammortamento è calcolato a quote costanti, ma con delle eccezioni: in alcuni casi infatti è ammesso l’ammortamento basato su una percentuale del valore dopo l’ammortamento. L’avviamento acquisito tramite l’acquisizione di un’attività viene ammortizzato in genere nel giro di dieci anni. Altri beni intangibili – come know-how e software– sono ammortizzati nel giro di cinque anni, mentre i brevetti possono essere ammortizzati immediatamente.

L’ammortamento annuale dei beni immobili è limitato quando il valore contabile si riduce al cosiddetto “valore minimo”, che è in funzione dell’utilizzo dell’immobile.

Se un cespite è acquistato nel corso dell’anno finanziario l’ammortamento viene calcolato su base proporzionale.

Se un bene ammortizzabile viene perduto, danneggiato o alienato, l’eccedenza può essere accantonata in una riserva.

Le imbarcazioni, i beni utilizzati per protezione ambientale e quelli a elevato contenuto tecnologico, oppure utilizzati per ricerca e sviluppo, possono essere ammortizzati fino al 100% nel primo anno.

Il trattamento fiscale per le società residenti

L’imposta sul reddito societario viene calcolata su reddito e plusvalenze patrimoniali. Si applica l’aliquota fiscale del 20% sui redditi fino a 200mila euro e del 25% oltre tale soglia. Le aliquote sono state stabilite nel 2011 e da allora rimaste invariate.

L’Imposta sul Valore Aggiunto

L’IVA è applicata con le aliquote del 21%, del 6% o dello 0% su beni e servizi forniti da società olandesi, incluse le unità locali e le società estere collegate o controllate, mentre i beni e servizi esportati dall’Olanda sono esenti. L’IVA dei Paesi Bassi non viene poi applicata ad Aruba, Bonaire, Curaçao, Saba o Sint Eustatius. 

Imposta su petrolio e gas

Speciali imposte sono previste sugli idrocarburi estratti sul territorio olandese.

Contributi di previdenza sociale

I contributi relativi alla previdenza sociale vengono versati direttamente dai lavoratori dipendenti sui salari corrisposti. Le aliquote variano, secondo il tipo di assicurazione, dallo 0,4% al 6,9%, e il tetto per il 2018 è stato fissato a 54.614 euro.

Tassa sull’ambiente

Vengono applicate speciali imposte sull’uso di acqua ed energia, con tariffe diverse a seconda del comune di appartenenza.

Imposta sui premi assicurativi

In Olanda si applica una speciale imposta sui premi relativi alle polizze sulla responsabilità civile, mentre sono esenti quelle sulla vita e sulla salute.

Le società sussidiarie

Le sussidiarie di una società olandese possono far parte di un’unità fiscale solo se residenti fiscalmente nei Paesi Bassi. Le affiliate olandesi di una società estera possono essere incluse in un’unità fiscale. Le società figlie possono essere incluse in un’unità fiscale a condizione che la loro casa madre possieda almeno il 95% delle azioni.

Eventuali società registrate all’estero, ma con sede in Olanda, possono essere considerate un’unica unità fiscale, a discrezione del ministero delle Finanze, se la società ha un capitale azionario e le azioni sono liberamente trasferibili, anche senza un consenso preventivo degli azionisti. Altro requisito è che gli utili siano tassati nello Stato in cui la società è registrata. La società deve avere personalità giuridica e la responsabilità degli azionisti deve essere limitata alla loro partecipazione. I diritti di voto degli azionisti devono essere proporzionali al valore nominale del capitale che hanno sottoscritto e gli azionisti non devono avere diritto agli utili societari, salvo alle distribuzioni decise dall’organo societario preposto.

Società controllante e controllate sotto il profilo dell’unità fiscale

Le attività e le passività delle controllate sono attribuite alla società controllante e questo comporta che anche le perdite della controllata possano compensare gli utili della controllante. Allo stesso modo e secondo lo stesso principio attività e passività possono essere trasferite tra le società di un gruppo, senza che venga applicata l’imposta societaria.

Resta il divieto di cumulo delle perdite di una società, verificatesi prima che la medesima entrasse a far parte del gruppo. In questo caso le perdite andranno assorbite prima di costituire il gruppo stesso; in caso contrario, la società potrà compensarle solo con i propri utili.

Da dicembre 2016 la singola unità fiscale è ammessa anche quando la casa madre si trova nella Ue oppure quando ci sono due o più società sorelle nei Paesi Bassi e la casa madre si trova nell’Ue oppure nello Spazio Economico Europeo.

La tassazione delle società non residenti e delle unità locali straniere in Olanda

Le società non residenti sono tassate solo sul reddito di fonte olandese, ma sono esenti dall’imposta olandese sugli utili d’impresa o di esercizio, eccezion fatta nel caso in cui si concludano contratti o si offrano servizi nell’ambito di attività professionali o commerciali nei Paesi Bassi tramite una stabile organizzazione o un agente.

Gli utili dell’unità locale straniera e le plusvalenze patrimoniali sono calcolati in modo analogo a quelli di una società residente.

La soggettività fiscale di una filiale è limitata all’imposta sugli utili di esercizio, inclusi i capital gains.

Interessi e royalties pagati da una filiale olandese alla casa madre all’estero sono indeducibili ai fini fiscali.

Non viene applicata la ritenuta sulla rimessa degli utili di una filiale o sui dividendi pagati dalla casa madre sugli utili della filiale.

Le conseguenze fiscali in caso di liquidazione di una società

Una società continua a essere assoggettata all’imposta sui redditi delle persone giuridiche anche durante il periodo della liquidazione. Nel caso in cui una società cessi la propria attività o sia liquidata, la distribuzione in eccesso del capitale versato sarà considerata dividendo. Varrà quindi il trattamento fiscale del 15%. Tale aliquota può essere ridotta in presenza di AFB. o applicando la direttiva Ue sulle società madri e figlie.

La liquidazione di una società che faceva parte di un gruppo di imprese collegate ha una disciplina particolare: normalmente non dovrebbe incorrere nell’imposta olandese, ma va approfondito di volta in volta il caso che l’assenza della doppia imposta sia eliminato da norme anti-elusione.

Se l’investimento nella società straniera controllata o collegata ha i requisiti per godere dei privilegi di affiliazione, tutte le distribuzioni alla casa madre olandese sono esenti da imposta. La casa madre ha diritto alla detrazione delle minusvalenze patrimoniali derivate dalla liquidazione. Non è ammessa alcuna detrazione per le minusvalenze patrimoniali registrate dopo la liquidazione.